Главная / Гражданское право / Изменения в закон "Обществах с ограниченной ответственностью"

Изменения в закон "Обществах с ограниченной ответственностью"

30 декабря 2008 г.,  Президентом РФ Д.А. Медведевым был подписан Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). Данный Закон вступает в силу с 1 июля 2009 г., при этом для некоторых положений предусмотрен более поздний срок вступления в действие. Закон вносит изменения в Гражданский кодекс - в положения, регулирующие правовой статус и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", (далее- Закон) а также Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
30 декабря 2008 г.,  Президентом РФ Д.А. Медведевым был подписан Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). Данный Закон вступает в силу с 1 июля 2009 г., при этом для некоторых положений предусмотрен более поздний срок вступления в действие. Закон вносит изменения в Гражданский кодекс - в положения, регулирующие правовой статус и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", (далее- Закон) а также Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Настоящий федеральный закон преследует следущие цели:
- устранение противоречий между учредительными документами общества с ограниченной ответственностью (исключение из числа учредительных документов ООО учредительного договора, т.к. в ряде случаев такой дуализм влек сложноразрешимые правовые коллизии);
- создание  препятствий для рейдерских захватов.
В соответствии с новой редакцией Закона, изменены порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участнику, заявившему о выходе из Общества. Если действующая редакция Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает:
- расчет стоимости такой доли исходя из данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе участника из Общества, и  выплату стоимости в течение шести месяцев с момента окончания такого года, то новая редакция Закона  устанавливает, что стоимость доли:
-рассчитывается исходя из данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе, и  выплачивается в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли могут быть изменены уставом Общества (в действующей редакции уставом может быть изменен только срок).
Следует отметить, что начиная с 01 июля 2009 года участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества. Такой договор является новеллой для российского законодательства. В договоре об осуществлении прав участников общества участники вправе определить порядок и иные условия осуществления своих прав, в том числе:
- голосование на общем собрании участников определенным образом;
-согласование вариантов голосования между участниками;
-продажа доли по определенной договором цене при наступлении каких-либо условий, либо, наоборот, воздержание от такой продажи;
- иные условия, связанные с управлением Обществом и деятельностью Общества.
С 1 июля 2009 года учредительный договор не является учредительным документом Общества.  Кроме того, в новой редакции Закона введена  гл. III.1 "Ведение списка участников общества", согласно которой Общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения им. Вести и хранить такой список общество обязано с момента его государственной регистрации. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе с общества снимается ответственность за причиненные в связи с этим убытки. При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Существенно изменены нормы, регламентирующие отчуждение доли в уставном капитале Общества остальным участникам Общества и третьим лицам.
Как и в действующей редакции Закона, возможность продажи доли в уставном капитале Общества третьим лицам может быть запрещена уставом Общества. Однако если такая возможность не запрещена уставом Общества, то остальные участники Общества имеют преимущественное право приобретения доли по цене предложения третьему лицу, либо по цене, заранее определенной уставом Общества, при этом такую заранее установленную цену можно определить как твердой денежной суммой, так и путем исчисления в зависимости от какого-либо из показателей (стоимость чистых активов, размер чистой прибыли Общества и т.п).
Согласно новой редакции Закона  сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале Общества и залог доли, подлежат нотариальному удостоверению (за некоторыми исключениями, перечень которых ограничен). Сделки вступают в силу  с момента нотариального удостоверения. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в  ИФНС документов, необходимых для внесения именений в ЕГРЮЛ.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Новым Законом устанавливается обязанность проверять полномочия лица, отчуждающего долю. Его полномочие подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере
Некоторые изменения вносятся и в правовую регламентацию обществ с дополнительной ответственностью. Теперь обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. Кроме того, закрепляется, что, помимо ГК РФ, к обществам с дополнительной ответственностью применяется Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
Общества с ограниченной ответственностью, действующие на настоящий момент, должны обратить внимание на следующие моменты:
- уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 г., подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г.;
- со дня вступления в силу данного Закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, до приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ, применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ;
- учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 г. утрачивают силу учредительных документов;
- до 1 января 2010 г. внесение в уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 г., изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
Юристы агентства «Георг»  подготовят пакет документов и окажут услуги по регистрации как вновь создваемого так и действующего общества с ограниченной ответственностью, с учетом внесеных в законодательство РФ  изменений.

Смотрите разделы: Регистрация ООО, регистрация ИП, регистрация фирм

Регистрация ООО, регистрация ИП, регистрация ООО во Владивостоке

Государственная регистрация индивидуальных предпринимателей (ИП)

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации некоммерческой организации

Государственная регистрация коммерческих организаций: регистрация ООО

 

<<< назад